关于核准兴业证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复

2024/08/02

　　条款变更的请示》（兴证请〔2019〕95号）及相关文件收悉。根据《证券法》《公司法》《证券公司监督管理条例》等有关规定，经审核，现批复如下：

　　三、你公司的股东大会、董事会、监事会和高级管理人员须严格按照中国证监会《证券公司治理准则》（证监会公告〔2012〕41号）、中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》（证监会令第125号）、中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号）以及公司章程的规定履行职权、承担责任。

　　公司在下列情况下，按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，可以回购本公司的股份：

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议批准。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让或注销。

　　公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　（二）选举和更换由非职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（八）审议公司最近一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项、固定资产投资及其处置累计金额大于10亿元的事项以及重大关联交易事项；

　　（十六）审议公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司的股份；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。

　　对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。

　　（二）公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

　　（六）审议公司最近一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项以及固定资产投资及其处置累计金额大于10亿元的事项；

　　（八）审议按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项；

　　（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　独立董事应当按照法律、行政法规及本章程的要求，独立履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，关注中小股东的合法权益保护，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位和个人的影响。

　　公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）制订公司重大收购、因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；

　　（八）决定因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事项；

　　（九）在股东大会授权范围内，决定公司一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的事项以及固定资产投资及其处置累计金额在10亿元以下且单笔大于5000万元的事项；

　　（十）决定公司的对外担保事项，依照本章程，需由股东大会决定的对外担保事项除外；

　　（十二）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、首席风险官、合规负责人，根据总裁提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

　　（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责；

　　（二十）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；对合规负责人进行考核，决定其薪酬待遇；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；对公司不采纳合规负责人合规审查意见的相关事项做出决定；

　　（二十一）承担全面风险管理的最终责任，履行下列风险管理职责：推进风险文化建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风险官的直接沟通机制；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他风险管理职责；

　　（二十二）承担洗钱风险管理的最终责任，履行以下职责：确立洗钱风险管理文化建设目标；审定洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；相关法律、南宫28平台行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他相关职责；

　　（二十三）审议本公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任, 履行下列职责：审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；制定信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他信息技术管理职责；

　　风险控制委员会主要负责对公司合规与风险管理进行指导、监督、审查与评价，将公司总体风险控制在合理的范围内，以确保公司能够对经营活动中的合规与风险控制实施有效的管理，具体职责如下：

　　（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、南宫28平台基本制度等进行审议并提出意见；

　　（五）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

　　（七）董事会授权风险控制委员会履行洗钱风险管理的以下职责：授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；

　　总裁和其他高级管理人员负责落实合规管理目标，承担洗钱风险管理的实施责任，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障，发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究及公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。

　　总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。

　　（二）检查公司的财务和合规管理情况，并就公司的财务情况、合规管理情况向股东会年度会议做出专项说明；

　　（三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对董事、总裁和其他高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程和股东大会决议、 对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；

　　（四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、总裁和其他高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；

　　（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　（十）承担全面风险管理与洗钱风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理与洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改,对公司洗钱风险管理提出建议和意见；

　　公司设立内部审计机构，在公司党委、董事会（或主要负责人）领导下开展内部审计工作。公司董事会下设审计委员会负责具体指导公司内部审计工作，定期或不定期听取内部审计工作汇报。

　　公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、实现目标。

　　公司应当依照有关法律法规和内部审计职业规范，结合公司实际情况，建立健全内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。