深圳经济特区股份合作南宫28注册公司条例

2024/08/24

　　1994年4月29日深圳市第一届人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过 根据1997年9月4日深圳市第二届人民代表大会常务委员会第十七次会议《关于修改〈深圳经济特区股份合作公司条例〉的决定》第一次修正 根据2010年12月24日深圳市第五届人民代表大会常务委员会第五次会议《关于修改〈深圳经济特区股份合作公司条例〉的决定》第二次修正 根据2019年8月29日深圳市第六届人民代表大会常务委员会第三十五次会议《关于修改〈深圳经济特区股份合作公司条例〉的决定》第三次修正）

　　第一条 为确立深圳经济特区（以下简称特区）股份合作公司的法律地位，规范其组织和行为，保护股东、债权人和社会公众的合法权益，促进特区集体所有制经济的发展，维护社会主义市场经济秩序，制定本条例。

　　第二条 本条例适用于本市由社区集体经济组织改组的股份合作公司设立、运营以及对其监督管理的活动。

　　前款所称社区集体经济组织是指以行政村或者村民小组（自然村，下同）为基础组成的合作经济组织。

　　第三条 本条例所称股份合作公司（以下简称公司）是指依照本条例设立，注册资本由社区集体所有财产折成等额股份并可以募集部分股份构成，股东以其享有的股份为限对公司承担责任，并按照章程规定享受权利和承担义务，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。但是，集体所有的土地不能直接用以抵偿债务。

　　第四条 市、区人民政府应当通过产权改革、完善公司治理、规范监督、政策引导等各项措施，促进公司的发展和改革，完善法人治理结构、推进建立现代企业制度和公司经济转型升级。

　　鼓励公司树立科学的发展理念，引进高水平创新团队、发展优质高端产业，推动产业转型升级，提升发展质量，迈向更高发展形态。

　　公司可以采取募集新股、股权置换等股权改革方式引进战略投资者或者投资设立、参股有限责任公司或者股份有限公司。

　　（一）统筹协调全市公司工作，指导各区股份合作公司监督管理部门和街道股份合作公司监督管理机构的工作；

　　（三）制定公司集体资产管理委员会、股东大会或者股东代表大会、董事会、监事会产生和工作指导规则；

　　（四）制定和完善公司资产登记、资产交易、财务会计和证照等监督管理制度和措施；

　　（三）指导、监督公司集体资产管理委员会、股东代表大会、董事会、监事会的换届选举工作，协调、指导公司董事长述职考核等监督管理工作，指导、监督公司管理人员薪酬和补贴发放；

　　（四）统筹、建设公司资产登记、资产交易、财务会计和证照等监督管理平台，落实监管措施，规范重大事项决策，负责平台运行和信息管理；

　　街道股份合作公司监督管理机构在区股份合作公司监督管理部门的指导下开展相关工作。

　　市、区相关部门应当通过市、区电子政务信息平台将公司的管理信息推送给其他相关管理部门，实现公司监管信息互联互通和共享。

　　第九条 公司不得成为合伙组织的普通合伙人。公司成为其他公司的有限责任股东时，除出于控股需要外，其出资额不得超过本公司净资产的百分之五十。

　　公司为股东或者其他人提供担保的，必须符合公司的章程规定或者经股东大会同意。

　　公司应当按照资产登记、资产交易、财务会计监督、公司董事长、经理以及财务负责人等人员出入境证件登记管理的有关规定申报相关信息，开展相关登记和交易工作。

　　违反本条第一款至三款规定的，由区股份合作公司监督管理部门责令限期改正，对公司法定代表人和直接责任人员分别处以人民币一万元以上五万元以下罚款；给公司造成损失的，公司法定代表人和直接责任人员应当负赔偿责任。

　　第十条 公司享有和承担法律、法规为集体所有制企业规定的权利和义务，享受法律、法规和政策为集体所有制企业规定的优惠待遇。

　　第十二条 公司中中国的基层组织，发挥领导作用，围绕公司生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行；支持股东大会、董事会、监事会、集体资产管理委员会和经理依法行使职权；参与公司重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。

　　公司所在地的中国社区委员会（以下简称社区党委）领导、支持和监督公司发展，公司领导班子成员人选确定须经社区党委研究同意，公司土地使用权转让、合作开发和其他大额资产转让、抵押、质押或者保证等重大事项提交股东大会决策前应当经社区党委研究审议；情况特别复杂的，应当由社区党委研究提出意见后提交公司所在地的中国街道工作委员会研究审议。

　　第十三条 本条例除特别注明者外，所称村民小组和行政村及其村民，包括城市化地区的原村民小组和行政村及其已转为城市居民的原村民。

　　第十五条 以村民小组所有的集体财产为基础设立公司的，应当以村民小组村民为股东。

　　以行政村所有的集体财产为基础设立公司的，应当以村民小组为股东。但是，经村民会议以特别会议决议决定，行政村也可以以行政村和村民小组的集体所有财产为基础，以村民为股东设立公司。

　　村民小组设立公司，其筹备组成员由村民小组推选组成，行政村设立公司，其筹备组成员由村民委员会成员组成。

　　（二）清理村民小组或者行政村的债权债务，委托具有资产评估资格的机构对村民小组或者行政村集体所有的财产进行评估，确定集体资产净值；

　　注册资本应当注明集体所有的土地折股的份额，公司拥有的集体所有的土地不能直接用以抵偿公司债务。

　　（五）公司注册资本、股份种类、股份分配和管理办法、各类股份总额、每股金额；

　　（七）股份流转的限制和可以转让股份的转让范围、转让办法以及公司收购股份办法；

　　（九）股东代表的产生、任期、权利和义务（限于实行股东代表大会制的公司）；

　　公司章程应当就党组织单设一章，明确党建工作总体要求，明确党务工作机构及其人员配备、党费管理和党建工作经费保障等内容，明确党组织讨论研究公司重大问题的运行机制。

　　第二十条 以折股和募集结合方式设立公司的，其募股对象仅限于本村村民和公司员工。

　　公司员工包括本村村民之外的本公司董事、经理、职工和公司的子公司以及参股公司的上述人员。

　　违反前款规定募集股份的，由公司所在地的区股份合作公司监督管理部门责令公司筹备组将股份募集金额加算同期银行存款利息返还认股人，并对直接责任人员处以人民币五万元以上十万元以下的罚款。

　　第二十一条 以折股和募集结合方式设立公司的，公司筹备组应当向所在地的区股份合作公司监督管理部门提出募集股份的申请。

　　区股份合作公司监督管理部门应当自接到申请之日起三十日内作出是否准予募集股份的决定。核准募集股份的，应当发给核准文件；不予核准的，应当给予书面答复。南宫28下载

　　第二十二条 以折股方式设立公司的，公司筹备组完成筹备事项之日起三十日内召开村民会议；以折股和募集结合方式设立公司的，公司筹备组应当自募集股份的股款缴足之日起三十日内召集村民会议。

　　第二十三条 董事会应当自村民会议结束之日起三十日内，向登记机关申请设立登记，并提交下列文件：

　　以折股和募集结合方式设立公司的，还应当提交区股份合作公司监督管理部门核准募集股份的文件。

　　第二十四条 登记机关应当自接到设立申请之日起三十日内作出是否准予登记的决定。核准登记的，应当发给企业法人营业执照；不予登记的，应当给予书面答复。

　　第二十五条 未经核准擅自以公司名义营业的，由登记机关责令停止营业，没收其非法经营所得，并对行为人分别处以人民币一万元以上五万元以下罚款；给他人造成损失的，行为人应当负赔偿责任。申请人违反本条例规定，在申请办理公司登记时弄虚作假的，由登记机关责令限期改正，已取得企业法人营业执照，又拒不改正的，由登记机关依法吊销其企业法人营业执照，并对直接责任人员分别处以人民币一万元以上五万元以下罚款。

　　第二十六条 公司设立前行政村或者村民小组设立的不具备企业法人资格的集体企业，在公司设立后视为公司的分公司。分公司依法需办理变更登记的，应当由公司向登记机关申请办理变更登记。

　　第二十七条 公司设立前行政村或者村民小组设立的并拥有其股份额百分之五十以上的企业或者拥有其股份额不足百分之五十的企业，在公司成立后视为公司的子公司或者参股公司。子公司或者参股公司依法需办理变更登记的，应当向登记机关申请办理变更登记。

　　集体股是指设立公司时由集体财产折股后留归集体享受股利利益的股份。集体股占集体财产折股股份总额的比例范围由市人民政府规定。

　　募集股是指公司通过募股形式由公司合作股股东、员工以及符合公司章程规定的其他组织或者个人认购的股份。

　　第三十条 公司可以调整集体股在公司股份总额的比例，调整后的比例应当符合市人民政府规定的比例范围。公司调整集体股比例的，应当在股东大会审议通过之日起十日内向区股份合作公司监督管理部门备案。

　　公司根据其发展需要，南宫28下载按照章程规定，可以采用有偿配售、奖励等方式赋予下列人员募集股股份：

　　第三十一条 合作股应当根据户籍关系在村民或者村民小组之间进行分配。分配合作股应当坚持下列原则：

　　第三十三条 有下列情形之一的，公司可以按照章程规定回购股份，并可以依照本条例第三十条第二款规定处理：

　　新股与已有募集股累计不得超过公司股份总额的百分之三十。公司募集新股适用本条例第二十条和第二十一条的规定。

　　第三十五条 公司因募集新股增加注册资本的，应当向登记机关申请办理变更登记以及公告。

　　（三）募集股股权证，应当标明区股份合作公司监督管理部门核准募集股份的文号；

　　（九）合作股股权证，应当标明“合作股”字样；募集股股权证，应当标明“募集股”字样。

　　股东在股权证上记载的姓名应当与其身份证相一致；未申领身份证的，应当与户籍册上的姓名相一致。

　　第三十七条 合作股股权证灭失时，股东应当书面报告公司。公司通告全体股东后，应当向其持有人补发股权证，原股权证同时失效。

　　股东发生变更的，自变更之日起六十日内，由公司修订股东名册，经法定代表人签字，并加盖公司公章后，作为公司章程附件，向登记机关和区股份合作公司监督管理部门备案。

　　第三十九条 公司集体资产管理委员会是公司集体股代表，其成员由公司所在地社区党委会同公司党组织充分酝酿协商后委派，或者经社区党委推荐提名，由股东大会选举产生。公司集体资产管理委员会主任可以由公司所在地社区党委书记或者公司所在地居民小组党支部书记兼任。

　　第四十条 集体资产管理委员会成员应当为单数，不得少于三人，其成员的每届任期与董事的任期一致。具体组成由公司章程规定。

　　第四十一条 集体资产管理委员会实行少数服从多数的集体决策制，议事规则由公司章程规定。

　　第四十二条 集体资产管理委员会应当指派一名代表出席股东大会，并代表集体资产管理委员会行使表决权。集体资产管理委员会参与股东大会表决，按照股东人数一人计算。

　　第四十三条 集体资产管理委员会应当建立健全与合作股股东的日常联系机制，根据情况及时向董事会或者街道股份合作公司监督管理机构反映意见。

　　第四十四条 集体资产管理委员会应当与董事会、监事会建立联席会议制度，对于公司发展战略、经营管理等重大事项进行沟通和协调处理。

　　（三）查阅公司股东名册、公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表，提出建议或者质询；

　　（二）合作股股东以其所拥有的合作股份额为限，募集股股东以其所认缴的股份金额为限对公司承担责任；

　　股东人数在二百人以上的公司，可以根据公司实际情况，依据章程规定实行股东代表大会制。股东代表大会由集体股代表、合作股股东代表和募集股股东代表组成，其职能和运作依照本条例有关股东大会的规定执行。股东代表任期由公司章程规定，与公司董事、监事、集体资产管理委员会成员任期一致。

　　股东代表应当年满十八周岁，具有完全民事行为能力，产生的具体办法由公司章程规定。

　　第四十九条 依照本条例第四十八条规定推选出股东代表后，董事会应当向股东代表颁发作为其行使代表权利凭证的股东代表证书。

　　第五十条 每一股份为一表决权，股东或者股东代表就其拥有或者代表的股份行使表决权。

　　常会每年应当至少召开一次。每次常会距上次常会的间隔时间不得超过十五个月。

　　（四）审议批准董事会提交的公司土地使用权转让、合作开发的方案及其执行情况报告；

　　（五）审议批准董事会提交的公司其他大额资产转让、抵押、质押或者保证等对公司的生存发展有重大影响或者跨任期的经济活动的方案及其执行情况报告；

　　（九）选举或者罢免公司董事会成员、监事会成员，根据绩效决定其报酬和支付办法；

　　公司修改公司章程的，应当在股东大会审议通过之日起十日内向区股份合作公司监督管理部门备案。

　　第五十三条 股东大会由董事会负责召集，董事长主持会议。但是，本条例或者公司章程另有规定的除外。

　　召开股东大会，应当于会议召开十日前将会议审议的事项通知股东和集体资产管理委员会，以公告的形式公示，并将召开股东大会的事项报告所在地街道股份合作公司监督管理机构。股东大会临时会不得对通知中未列明的事项作出决议。

　　股东大会通过普通决议，应当有人数和所持表决权数均过半数的股东和集体资产管理委员会指派的代表出席，并以出席会议的股东人数及其所持表决权数均过半数通过。

　　股东大会通过特别决议，应当有人数和所持表决权数均过半数的股东和集体资产管理委员会指派的代表出席，并以出席会议的股东人数及其所持表决权数三分之二以上通过。

　　本市城市更新等法规、规章和政策对土地开发等重大事项的股东表决规则另有规定的，从其规定。

　　第五十五条 股东因故不能出席股东大会的，可以委托代理人出席会议并行使表决权。代理人应当向董事会提交由股东出具的载明授权范围的委托书。

　　第五十六条 出席股东大会的股东未过股东总数或者表决权总数的半数时，会议应当延期十日举行，并向股东和集体资产管理委员会再次通知。

　　延期后召开的股东大会，出席股东的人数或者所持表决权数仍未过半数时，应当视为已达法定数额，按照实际出席股东计算表决权的比例达到本条例第五十四条规定的比例时，大会通过的决议即为有效。

　　第五十七条 股东大会应当对所议事项作成会议记录。会议记录应当记载所议事项以及结果，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册以及代理出席的委托书一并保存。

　　第五十八条 股东大会结束后，公司应当在三日内通过公告等形式向股东和集体资产管理委员会通报会议内容。股东代表大会结束后，股东代表应当在三日内向其所代表的其他股东通报会议内容。

　　第五十九条 公司设董事会。董事会是公司的经营决策和业务执行机构，对股东大会负责。

　　第六十条 董事由股东大会选举产生，每届董事任期为三至五年，具体任期由各区股份合作公司监督管理部门指导确定。董事的职权由公司章程规定。

　　（五）任免公司经理、副经理和财务负责人等高级管理人员，根据绩效决定其报酬和支付办法；

　　（八）拟定公司其他大额资产转让、抵押、质押或者保证等对公司的生存发展有重大影响或者跨任期的经济活动的方案及其执行情况报告；

　　第六十二条 董事会设董事长一人、副董事长一至二名，董事长、副董事长由全体董事过半数同意当选。

　　第六十三条 董事会每半年至少召开一次会议。经董事长或者三分之一以上董事提议，应即召开董事会会议。

　　第六十四条 董事会的决议应当由过半数的董事同意方可通过。在争议双方表决票数相等时，董事长具有决定权。

　　第六十五条 董事会应当将公司章程、股东名册、历届股东大会和董事会会议记录、资产负债表、损益表存放于公司。股东持有关证明文件，有权查阅和复制。

　　（四）提出副经理以及财务负责人等高级管理人员的人选，任免公司其他管理人员；

　　第六十八条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职的公司具有竞争性的业务，不得为本人或者代表他人与所任职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的其他活动，不得违反法律、法规或者公司章程的规定。

　　董事、经理违反前款规定获得的利益，股东大会有权决定将其收归公司所有。董事、经理违反前款规定给公司造成损害的，应当负赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

　　第六十九条 公司设监事会。监事会为公司业务和财务的监督机构，其议事规则由公司章程规定。

　　第七十条 监事会成员不得少于三人，由股东大会选举和罢免，每届任期与董事的任期一致。

　　公司的董事、经理、副经理以及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事会成员。

　　（八）发现公司经营情况重大问题向所在地街道股份合作公司监督管理机构报告；

　　（九）监督公司开展资产登记、资产交易、财务会计和证照等监督管理平台工作；

　　（十）当董事与经理的行为与公司的利益有冲突时，代表公司与董事、经理交涉，或者对董事、经理提起诉讼；

　　第七十二条 监事执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第七十三条 公司应当依照法律、法规的有关规定，建立公司的财务与会计制度。

　　第七十四条 董事会应当在召开股东大会常会前二十日，将公司的年度财务会计报表或者报告备置于公司住所，供股东查阅。

　　公司应当按照登记机关规定的时间提交年度报告。年度报告包括商事主体的登记事项、备案事项、注册资本实缴情况、年度资产负债表和损益表。

　　公司违反前款规定的分配无效。给债权人造成损害的，债权人有权要求赔偿损失。

　　第七十八条 公司未依照本条例规定提取和使用法定公积金的，由区股份合作公司监督管理部门责令限期改正，并予以通报。

　　第七十九条 公司当年无盈余时，不得分配股利。但是，法定公积金已超过注册资本额的百分之五十时，经股东大会特别决议，可以就其超过部分，按照不超过一年期限银行储蓄存款利率的比例派发股利。

　　第八十条 集体股股利分配方案应当在社区党委的指导下制订，经股东大会表决通过。集体股股利可以用于促进公司发展、完善社区基础设施、提升社区市容环境质量、支持社区建设和公益事业发展、救助社区困难群体、为合作股股东缴纳社会保险费等，具体管理与分配办法，由公司章程规定。

　　第八十一条 修改公司章程，由董事会拟定公司章程修改方案，并经股东大会以特别决议通过。

　　修改公司章程后，由董事会向登记机关办理相关登记或者备案手续，并予以公布。

　　第八十二条 公司因减少注册资本而修改章程的，应当在修改章程的决议中规定减少注册资本的方法。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内书面通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

　　第八十五条 公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，编制资产负债表和财产目录，经股东大会特别决议通过，方可进行。

　　公司合并时，合并各方应当签订合并协议；公司分立时，应当由股东大会对公司的债务承担作出决议。

　　未依照本条第一款规定而蓄意抽逃资金、隐匿财产、逃避债务的，由登记机关责令限期追回财产，并对直接责任人员分别处以人民币五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究直接责任人员的刑事责任。

　　第八十六条 公司应当自作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应担保。

　　未依照前款规定通知或者公告的，由登记机关责令限期改正，并对公司法定代表人和直接责任人员分别处以人民币一万元以下的罚款。

　　第八十七条 公司合并或者分立的各方应当就合并或者分立前原公司债权债务的处理达成协议。

　　第八十八条 公司合并不成的，因筹备合并而产生的债务由筹备合并各方共同承担。

　　第八十九条 公司合并或者分立，应当依照本条例和其他有关法律、法规规定分别向登记机关办理变更、注销登记或者设立登记。

　　第九十条 公司因依法被撤销、宣告破产或者其他原因解散的，应当依照法律、法规规定成立清算组织，进行清算。

　　第九十三条 清算结束，清算组织应当提出清算报告，并造具清算期内收支报表和各种财务账册报股东大会确认。

　　第九十四条 清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产目录后，发现公司财产不足以清偿债务的，应即向人民法院申请破产宣告。

　　第九十五条 经股东大会特别决议，公司可以依照《中华人民共和国公司法》的规定改组为有限责任公司或者股份有限公司。具体办法由市人民政府另行制定。

　　第九十六条 除本条例另有规定外，依照本条例规定的公告事项，应当分别在市、区股份合作公司监督管理部门的网站上登载。

　　第九十七条 有以下情形之一的，不得担任公司董事、监事、高级管理人员和集体资产管理委员会成员：

　　（三）因涉及赌博或者毒品的违法行为受到行政处罚，执行完毕之日起未逾三年；

　　违反前款规定选举、委派董事、监事、集体资产管理委员会成员或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

　　公司董事、监事、高级管理人员和集体资产管理委员会成员在任职期间因故意犯罪被判处刑罚、涉及赌博或者毒品的违法行为受到行政处罚，或者出现本条第一款第一项、第四项至六项所列情形的，公司应当解除其职务。

　　第九十八条 公司改革创新未达到预期效果的，可以参照《深圳经济特区改革创新促进条例》的规定免于追究有关人员责任。

　　以社区集体所有财产折成股份成立的有限责任公司或者股份有限公司等形式的社区集体公司的监督管理，可以参照本条例执行。