【原创】中安科深夜连发三公告事关提起诉讼签署和解协议更换会计师事务所

2024/10/14

　　10月11日晚，这家公司“有点忙”。中安科600654）股份有限公司（以下简称“中安科”或“公司”）当晚连发三个公告，事关对招商证券提起诉讼、子公司上海安好与武汉辉智签署《和解协议》、拟将原聘任的大华会计师事务所更换为中审众环会计师事务所。

　　中安科关于提起诉讼的公告称，招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)作为公司重大资产重组独立财务顾问，因未能按照约定依法勤勉尽责，导致公司遭受损失，公司向上海金融法院提起诉讼。2024年10月10日，公司收到了上海金融法院送达的《受理通知书》(2024)沪74民初884号。截至本公告披露日，南宫28注册该案件尚未开庭审理。

　　2013年5月和2014年8月，公司分别与招商证券签订《关于重大资产重组项目之财务顾问及持续督导协议》(以下简称“财务顾问协议”)《关于重大资产重组项目之财务顾问及持续督导协议之补充协议》，约定招商证券为公司的重大资产重组提供独立财务顾问及持续督导服务。2015年1月23日，在招商证券全程指导与参与下，公司新增股份完成登记，本次重大资产重组完成。

　　2021年5月和2022年9月，上海市高级人民法院、中国证监会已对招商证券分别作出了《民事判决书》《行政处罚决定书》，认定招商证券在为公司提供重大资产重组财务顾问服务的过程中出具的文件存在误导性陈述，未勤勉尽责的，并给予招商证券及项目主管人员处以行政处罚。

　　因招商证券作为公司重大资产重组项目的独立财务顾问，未能按照约定依法勤勉尽责履行财务顾问的职责，专业判断出现严重错误，导致公司在重组项目中信息披露出现误导性陈述、虚假记载，致使公司遭受行政部门处罚，向投资者支付了巨额赔偿；招商证券亦未能对本次重组活动进行必要的尽职调查，未能帮助公司识别重组项目中的重大风险，对本次重组交易定价的公允性发表了错误意见，导致重组置入资产评估值严重虚增，严重损害了公司的利益，导致了公司重大损失。招商证券的违约行为既违反了法律规定，也违反了双方合同的约定，系造成公司损失的直接原因。

　　中安科请求判令招商证券向公司赔偿各项损失合计人民币1,500,000,000.00元，包括公司向投资者支付的赔偿款和股份、公司支付的罚款金、虚增评估值的对价；请求判令招商证券向公司退还财务顾问费3,150.00万元并支付利息损失。

　　中安科关于签署和解协议的公告称，公司于2024年10月11日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于签署和解协议的议案》，公司子公司上海安好、上海中安消智能技术有限公司(以下简称“上海中安消”)拟与武汉辉智签署《和解协议》。

　　公司全资子公司上海安好与武汉辉智于2020年7月10日、2020年8月14日签署两份《借款协议》，协议约定由武汉辉智向上海安好提供借款1,500.00万元、2,398.37万元，因上海安好未能如期偿还借款，武汉辉智向法院提起诉讼。2023年11月武汉东湖新技术开发区人民法院已作出(2022)鄂0192民初18159号生效民事判决，判决上海安好向武汉辉智分别偿还两份借款合同项下的借款本金1,500.00万元、2,398.37万元及借期内利息，并支付逾期利息和违约金，公司全资子公司上海中安消承担连带责任。具体内容详见公司分别于2023年4月15日、2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《累计涉及诉讼(仲裁)的进展公告》(公告编号：2023-042、2024-020)。

　　2022年3月8日，上海安好与武汉辉智签订《借款合同》，借款金额为2,800.00万元整，借款期限为壹年。截至2024年9月30日，上海安好已还款1,666,714.08元，剩余款项及利息尚未支付。

　　截至目前，上述签署的2份《借款协议》、南宫28注册1份《借款合同》及(2022)鄂0192民初18159号、(2024)鄂0192执2112号案件项下的款项合计人民币9,709.03万元(计算截至2024年9月30日)。经各方协商一致，上海安好拟与武汉辉智签署《和解协议》，将以和解金额人民币1,500万元抵偿上海安好与武汉辉智于2020年7月10日、2020年8月14日签署的两份《借款协议》和2022年3月8日签订的借款金额为2,800万元的《借款合同》，以及(2022)鄂0192民初18159号、(2024)鄂0192执2112号案件项下的相关债务本息及违约金。对于上述《借款合同》《借款协议》及案件项下的剩余债务，武汉辉智不可撤销地同意全部免除。

　　中安科关于更换会计师事务所的公告称，大华会计师事务所已连续多年为中安科提供审计服务，鉴于大华受到了中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚，基于谨慎性原则，为确保公司2024年度财务报告审计、内部控制审计工作顺利开展，公司拟更换会计师事务所。拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审众环”)公司就本次更换事项已按照《公司章程》的规定与大华进行了充分沟通，大华对更换事项无异议。公司就更换会计师事务所事项，已与拟聘任的会计师事务所和前任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所目前均无异议。

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