南宫28平台深圳天德钰科技股份有限公司关于变更2024年度会计师事务所的公告

2024/10/23

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）

　　●原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）

　　●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：大华于2024年5月10日收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》（[2024]1号），被暂停从事证券服务业务6个月，鉴于上述情况并基于审慎性原则，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟变更2024年度审计机构。公司已就拟变更会计师事务所事项与大华进行了事前沟通，大华已明确知悉本事项并确认无异议。

　　中兴华已计提职业风险基金11,468.42万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

　　中兴华近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。

　　中兴华近三年因执业行为未受到刑事处罚，曾受到行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施3次。中兴华从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次，39名从业人员受到行政处罚6次、监督管理措施37次、自律监管措施6次。

　　项目合伙人：罗东风，2013年成为注册会计师，2016年开始从事新三板等上市公司审计，2022年开始在中兴华执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核多家证券业务审计报告，具备相应的专业胜任能力。

　　签字注册会计师：刘伟明，2012年成为注册会计师，2009年开始从事证券业务审计工作，2024年开始在中兴华执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署多家证券业务审计报告，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：孙宇，2014年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2020年开始在中兴华执业，2024年开始为本公司提供复核工作，近三年负责过多个上市公司审计业务项目的质量复核，包括上市公司年报及IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况如下：

　　上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　公司2023年度的审计费用为人民币95万元。2024年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　公司原审计机构大华在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　大华于2024年5月10日收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》（[2024]1号），被暂停从事证券服务业务6个月，鉴于上述情况并基于审慎性原则，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟变更2024年度审计机构。

　　公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师事务所均进行了事先沟通说明，前、后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。前、后任会计师事务所已按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定进行了沟通，双方均无异议。本次变更会计师事务所不会对公司年度报告审计工作造成影响。

　　公司董事会审计委员会对中兴华的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了中兴华的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，此次公司变更会计师事务所系公司实际情况和会计师审计工作安排需要，同意向公司董事会提议变更中兴华为公司2024年度审计机构。

　　公司于2024年10月22日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更2024年度会计师事务所的议案》，同意聘任中兴华作为公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度审计服务。

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　召开地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道002号飞亚达科技大厦901。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司2024年10月22日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年10月23日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

　　公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）登载《深圳天德钰科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料》。

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（二）登记地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道002号飞亚达科技大厦901会议室

　　（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件方式办理登记：

　　1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　3、异地股东可采用信函或邮件的方式登记，在来信或邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　4、如通过传真、邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　联系地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道002号飞亚达科技大厦901会议室

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月11日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律

　　深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2024年10月22日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2024年10月17日以邮件方式发出，应参加本次会议表决的董事7人，实际参加本次会议表决的董事7人。会议由董事长郭英麟先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》《深圳天德钰科技股份有限公司章程》的规定。

　　经审核，董事会认为公司2024年第三季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年截至9月30日的财务状况和经营成果等事项，董事会全体成员保证公司2024年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司2024年第三季度报告》。

　　（二）审议通过了《关于设立董事会可持续发展委员会并制定＜董事会可持续发展委员会工作细则＞的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于设立董事会ESG委员会并选举委员的公告》（公告编号2024-050）。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于设立董事会ESG委员会并选举委员的公告》（公告编号2024-050）

　　公司本次对全资子公司提供及新增的担保额度，主要为满足公司及全资子公司的日常经营和融资需求，符合公司经营发展需要；本次担保对象均为公司全资子公司，不会损害公司利益；本次担保事项符合《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于对全资子公司增加担保额度及新增担保的公告》（公告编号2024-051）。

　　（五）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》

　　根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，因公司实施2023年权益分派方案，同意调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予价格为10.984元/股。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的公告》（公告编号2024-052）。

　　（六）审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件，同意公司为符合条件的143名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为85.9625万股。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号2024-053）

　　（七）审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定及公司2023年考核结果，2023年限制性股票激励计划首次授予部分中9名激励对象离职。同意公司作废当期已授予尚未归属股份16.45万股。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号2024-054）

　　公司董事会同意在确保公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，使用不超过15亿人民币的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号2024-055）。

　　公司董事会同意公司根据实际需要，与具有套期保值业务经营资格的大型商业银行或金融机构开展外汇套期保值业务。授权公司管理层自本次董事会通过之日起12个月内开展外汇套期保值业务并签署相关合同文件，外汇套期保值业务开展所涉外币金额总计不得超过1亿美元或等值外币，该额度可循环滚动使用。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号2024-056）

　　董事会经审核同意公司变更2024年度会计师事务所机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于变更2024年度会计师事务所的公告》（公告编号2024-057）

　　（十一）审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2024年11月11日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议本次董事会所审议的需股东大会审议的相关议案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会通知》（公告编号2024-058）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●被担保人：捷达创新科技有限公司（以下简称“香港捷达”）、合肥捷达微电子有限公司（以下简称“合肥捷达”），系深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天德钰”）全资子公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为香港捷达提供担保额度不超过人民币4,000万元；已为合肥捷达提供担保额度不超过5000万元，本次增加担保额度不超过15,000万元（或者等值外币，含本数），合计20,000万元（或者等值外币，含本数）。

　　●本次担保无需提交公司股东大会审议，本次担保事项经公司董事会审议通过后生效。

　　公司于2024年10月22日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司增加担保额度及新增担保的议案》，公司的全资子公司香港捷达作为上海华力微电子有限公司（以下简称“华力”）的客户，向华力购买集成电路制造相关服务，包括但不限于生产集成电路、制造光罩（mask）、封装、测试及与集成电路有关的设计服务、技术服务和咨询等。为满足公司及子公司的经营需要、提高效率、保证公司业务顺利开展，董事会同意公司为香港捷达提供不超过人民币4,000万元的担保额度。

　　2024年8月23日公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》同意公司对合肥捷达因集成电路制造服务购买事项从而产生的向合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“合肥晶合”）的付款义务提供担保，担保额度为不超过人民币5000万元。为进一步满足合肥捷达日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，董事会将上述担保额度由不超过人民币5,000万元增加至不超过人民币20,000万元（或者等值外币，含本数）。

　　上述担保事项的担保期限为自公司第二届董事会第九次会议批准后且担保函签署之日起至公司第二届董事会届满之日止。公司在上述担保额度范围内承担连带保证责任。目前公司尚未签署担保协议，具体内容以实际签署的担保协议为准，公司与华力、合肥晶合不存在关联关系。

　　注1：截止本公告日，香港捷达不存在被列为失信被执行人的情况，不存在影响被担保人偿债能力的重大事项。

　　注1：截止本公告日，合肥捷达不存在被列为失信被执行人的情况，不存在影响被担保人偿债能力的重大事项。

　　香港捷达向供应商华力购买集成电路制造相关服务，公司同意当香港捷达延迟或无法履行上述事项的付款义务时，承担不超过人民币4,000万元的连带保证责任。担保期限为自公司第二届董事会第九次会议批准后且担保函签署之日起至公司第二届董事会届满之日止。

　　合肥捷达向供应商合肥晶合购买集成电路制造相关服务，公司同意当合肥捷达延迟或无法履行上述事项的付款义务时，承担不超过人民币20,000万元的连带保证责任。担保期限为自公司第二届董事会第九次会议批准后且担保函签署之日起至公司第二届董事会届满之日止。

　　截至本公告披露之日，公司与华力尚未签署担保协议，公司与合肥晶合签署的担保协议以本次董事会授权担保后签署的合同为准。公司与华力、合肥晶合无关联关系。

　　本次担保为满足全资子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对全资子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。

　　公司于2024年10月22日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

　　董事会认为：公司本次对全资子公司提供的担保，主要为满足公司及全资子公司的日常经营和融资需求，符合公司经营发展需要；该担保对象为公司全资子公司，不会损害公司利益；本次担保事项符合《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、南宫28注册法规及规范性文件及《公司章程》的规定。

　　截至公告披露日，公司及全资子公司无对外担保（不包含对子公司的担保）；公司对全资子公司的担保总额为5000万元（不含本次审议的担保额度），占公司最近一期经审计净资产的2.56%，占公司最近一期经审计总资产2.23%；公司无逾期对外担保。

　　关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月22日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》等议案，现将相关事项公告如下：

　　1、2023年8月4日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年8月26日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事韩建春先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　3、公司于2023年8月4日至2023年8月14日在公司内部通过内部网站公示的方式对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年9月6日，公司披露了《深圳天德钰科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）。

　　4、2023年9月11日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》，《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-036）。

　　5、2023年9月11日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2024年4月1日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2024年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。其中《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》已经股东大会审议通过。

　　8、2024年8月23日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》。监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　9、2024年10月22日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。

　　根据本激励计划的相关规定，鉴于本激励计划预留授予激励对象9名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将作废该9人已获授但尚未归属的合计16.45万份限制性股票。

　　公司本次作废部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。

　　经核查，公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计16.45万股不得归属的限制性股票。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次作废符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●交易目的：深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）存在境外采购与销售，为有效规避和防范汇率波动风险，防范汇兑损益对公司的经营业绩造成影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，拟开展外汇套期保值业务。外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　●交易方式：交易品种包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、利率互换业务、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务等。

　　●审议程序：公司于2024年10月22日召开了第二届董事会第九次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

　　●风险提示：公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的汇率波动风险、内部控制风险、政策风险等，敬请投资者注意投资风险。

　　公司存在境外采购与销售业务，结算币种主要采用美元。当汇率出现较动时，汇兑损益会对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避和防范汇率波动风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司拟开展外汇套期保值业务。外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过1亿美元或等值外币，在授权有效期内，该额度可循环滚动使用，任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。

　　公司拟开展外汇套期保值业务的交易对方将选择具有合法资质的、信用级别高的大型商业银行银行等金融机构开展外汇套期保值业务，交易品种包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、利率互换业务、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务等。

　　在上述额度范围内，经第二届董事会第九次会议审议通过，授权公司管理层自本次董事会通过之日起12个月内开展外汇套期保值业务并签署相关合同文件，外汇套期保值业务开展所涉外币金额总计不得超过1亿美元或等值外币，同时授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责具体办理相关事宜。

　　公司于2024年10月22日召开了第二届董事会第九次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司根据实际需要，与具有套期保值业务经营资格的大型商业银行或金融机构开展外汇套期保值业务。授权公司管理层自本次董事会通过之日起12个月内开展外汇套期保值业务并签署相关合同文件，外汇套期保值业务开展所涉外币金额总计不得超过5,000万美元或等值外币，该额度可循环滚动使用。同时授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责具体办理相关事宜。

　　外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响，但仍存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：国内外经济形势变化存在不可预见性，可能出现对汇率或利率行情走势的判断与实际发生大幅偏离的情形，远期外汇交易业务面临一定的市场判断风险；

　　2、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能由于操作人员对汇率走势判断出现偏差，未能及时、充分理解产品信息，或未按规定程序操作而造成一定风险；

　　3、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常履行而给公司带来损失。

　　1、严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，选择流动性强、风险可控的外汇套期保值业务，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易；

　　2、明确岗位责任，严格在授权范围内从事外汇套期保值业务；加强业务培训及职业道德，并加强与相关专业机构及专家的沟通与交流，建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生；

　　3、财务部门负责对外汇套期保值业务持续监控，定期向管理层报告。在市场剧烈波动或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈、浮亏时第一时间向管理层报告，以立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施；

　　4、选择具有合法资质的、信用级别高的大型商业银行开展外汇套期保值业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险；

　　5、公司已制订了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务的操作规定、审批权限、内部操作流程、保密信息与隔离措施、风险管理等做出了明确规定，严格控制业务风险。

　　公司开展外汇套期保值业务是为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩和股东权益造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，有利于增强公司经营稳健性。

　　公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等准则及指南的相关规定，对所开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算处理。

　　监事会认为：公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率波动带来的不利影响，符合公司业务发展需求。公司建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展套期保值业务的相关决策程序符合法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意公司根据实际经营情况，开展外汇套期保值业务。

　　经核查，保荐人认为：公司开展外汇套期保值业务是为有效规避和防范汇率波动风险，提高外汇资金使用效率，公司根据相关规定及实际情况制定了《外汇套期保值业务管理制度》，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。上述事项已经公司董事会与监事会审议通过，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。